吕布自从战败一人独自逃回后，心中抑郁，而且丢失了赤兔马，便是围猎也提不起行去。张辽投降刘峰他倒没有什么特殊的感觉，于军中，他更加看重高顺。连日来他每日喝貂婵饮酒作乐，发泄心中怒火，将一切事宜交予高顺处理，连续数日后，每日笙歌曼舞，却也难得快活。
这一天得知曹操大军东来，大吃一惊。惊骇之下，竟然站立不稳，一个踉跄险些栽倒在地。当即令将士取马来，就要亲自迎敌。
吕布见了牵来的马匹就是一阵怒火，这匹马虽然也算雄健，但是哪里可以和赤兔想比，吕布身子颇重，这两日饮酒又增添些许肥肉，而且画戟极重，一般马匹勉强承载起来，但想要进退随心却根本不行。如此一来徒劳令自己战力减弱。当初和典韦，关羽等人大战时，那两人便曾应为坐下马匹不济而掉落马下，只怕现今自己也要受马匹干扰了。
吕布强行将自己怒火压下，出发！
高顺等人跟随其后。当日吕布带领七健将（除了张辽）前往兖州，令张辽和高顺前往临沂敌住曹操。结果张辽投降，七健将惨死巨野泽中，现今帐下不过高顺一人可用，城中兵马不足两万，而且并非精兵，马匹更是稀少，虽然可以凭借城墙打防守，只是刚刚遭逢大败，将士士气低落，现在曹操大军三倍于自己，想到这些吕布愈发心烦。
来到郯城（徐州治所）城墙之上，吕布见城下曹操大军熙熙攘攘，不下六万之众，心中第一次升起一丝惧意。原本吕布还打算冲杀出去，一翻大杀，发泄这段时间心头的郁闷，但如此多人，只怕刚刚打开城门闯出去，便将被万箭穿心而死。
“紧闭城门！”吕布只得这般号令将士。同时发动所有城中百姓，令众将士不断搬运箭支，石块上城墙，务必死守。
吕布虽然慌乱却也知道曹操大军形势亦十分微妙。现今刘峰，袁绍大军在后面追击，只要这边能够坚守一段时间，刘峰袁绍大军追来，则徐州危机可解。
且说刘峰这边，早有影军将曹操大军的动向探查清楚，得知曹操居然令于禁领一万人马攻打豫州，其余军马攻打徐州，顿时了然，前者乃是佯攻，后者只怕才是曹操真实目的。其目的在于打下徐州，而后使徐州，青州北海国连成一体。
徐州方面吕布军马仅仅万余，定然不是曹操对手，徐州城破已成必然，不过那吕布也绝非善与之辈，定然令曹军损失惨重，如此一来正合自己心意。当下刘峰令大军放缓形成，袁绍一方得到冀州方面消息，大公子袁谭将曹洪兵马诱入腹地，而后十万大军同时出击，迫使曹洪不断后撤，损兵五千。
袁绍大喜，亦对冀州腹地留守的谋士沮授一翻厚赐，大公子袁谭正是在其帮助下先是诱敌深入，而后趁对方大意大军出击，一举击杀曹洪五万人马。得知冀州方面消息，当下袁绍也不急，同刘峰一样，坐等曹操攻打吕布，待两军两败俱伤之际再行出击。
曹操自然知晓两人心思，当即令曹仁率军骚扰，但有机会便趁机偷袭。
对此，刘峰令影军小心防备，但凡发现曹军兵马出现，则领大军追击，迫使曹仁小幅度军马骚扰毫无建树。
袁绍则在田丰，审配，逢纪建议下，固守，绝不主动出击，但凡曹仁军马杀来则利箭射回。一时间曹仁军马竟起不到半点作用。
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